商业银行董事会职责及议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范本行董事会的工作秩序和行为方式， 保证董事会依法行使权力， 依据《中华人民共和国公司法》、《**章程》 及其他有关法律法规规定， 制定本规则。

第二条 董事会是本行法定的代表机构和决策机构， 是本行的常设权力机构， 对股东大会负责并向其报告工作。

第三条 本行董事会由 5 名董事组成， 设董事长 1 名。

第四条 董事由股东大会选举产生， 董事长经全体董事过半数选举产生。 董事长为本行法定代表人。

第二章 董事会的职权

第五条 根据本行章程规定， 董事会依法行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会， 并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会决议；

（三） 审议本行经营计划和投资方案， 提交股东大会批准；

（四） 制订全行年度预算方案、 决算方案、 利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订增加或减少注册资本的方案；

（六） 聘任和解聘本行行长， 根据行长的提名， 聘任或者解聘副行长， 决定其报酬，并授予行长、 副行长的授权范围；

（七） 聘任外部审计机构；

（八） 拟定合并、 分立、 解散的方案；

（九） 章程规定及股东大会授予的其他职权。

第三章 董事会会议

第六条 董事会会议由董事长召集和主持。 董事长因故不能履行职务， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 董事会会议分为例会和临时会议。 例会每年应至少召开四次， 有下列情形之一的， 应在十个工作日内召开临时董事会：

（一） 董事长认为必要时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 监事会提议时；

（四） 行长提议时。

董事会闭会期间， 由董事长行使董事会授予的职权。

第八条 召开董事会会议， 应当于会议召开十日前通知全体董事。 通知应以书面形式进行， 并载明召集事由、 会议时间、 会议地点。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第九条 召开董事会须有过半数以上的董事出席方可举行。 董事会决议的表决， 实行一人一票。 董事会做出的决议， 必须经全体董事过半数通过， 重大事项必须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会审议有关关联交易事项时， 关联董事应回避， 不参与表决。

第十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、 法规或者本行章程， 致使本行遭受损失的， 参与决议的董事对本行负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。

第十一条 董事会会议和董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以采取书面、 电话、 传真、 电子邮箱或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行通讯表决并作出决议， 由与会董事签字或事后补充签字并注明补签日期。

通讯表决议案由董事长签发， 通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事。

第四章 董 事

第十二条 董事为本行董事会成员。 董事由股东大会选举或更换， 每届任期三年， 可连选连任。

第十三条 董事遇有下列情形之一时， 必须解任：

（一） 任期届满；

（二） 被股东大会罢免；

（三） 董事自动辞职。

第十四条 因董事退任而发生缺额达三分之一时， 除因届满事由者外， 应要求股东大会补选董事， 以补足原任董事名额。 在董事缺额未及时补选， 有必要时可由股东大会指定人员代行董事职务。

第五章 董事长

第十五条 董事长是本行法定代表人， 任期三年， 可连选连任。

第十六条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会会议， 召集主持董事会会议；

（二） 检查董事会决议的实施情况， 并向董事会报告；

（三） 签署股权证书和签发董事会决议；

（四） 行使法定代表人的职权；

（五） 行使董事会闭会期间由董事会授权的职权。

第六章 附 则

第十七条 本规则由本行董事会负责解释。

第十八条 本规则未尽事宜， 依据公司法等有关法律、 行政法规及本行章程办理。

第十九条 本规则经本行董事会审议通过后实施。